Проведение юридической проверки приобретаемого актива (due diligence) включает правовую экспертизу договоров и проектной документации, подготовка заключений в отношении проектов сделок.
Сопровождение сделок на всех стадиях Due Diligence (согласование с юристами контрагента, подписание, контроль исполнения)
Due Diligence - процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке.
Due Diligence проводится, как правило, перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.
Сроки проведения юридического анализа бизнеса, сделок
Как правило, сроки проведения Due diligence составляют не менее двух недель, и чем бизнес крупнее, тем продолжительнее срок ввиду того, что объем документации и активов больше.
Сроки могут быть сдвинуты и в случае необходимости запросов документов как у государственных органов, так и контрагентов, бывших собственников и иных лиц.
Быстро процедуру провести не получится, так как зачастую уже вначале анализа открываются документы и факты, требующие тщательной проверки и особой тщательности при разработке рекомендаций.
Разделы итогового заключения (отчета) при due diligence:
- Описание состояния компании;
- Риски;
- Краткосрочный прогноз.
В основное описание компании включается анализ ее учредительных документов, системы управления, состояния делопроизводства и степень защищенности активов. Также анализируется кредиторская и дебиторская задолженности, судебные разбирательства, исполнительные производства.
В перечень рисков включаются все текущие риски бизнеса.
В краткосрочный прогноз включаются все риски изменения законодательства в любую из сторон: как ухудшающую положение компании, так и улучшающие.
Due diligence в отношении бизнеса. Основные моменты, подлежащие проверке:
- Уставные документы;
- Решения общих собраний и советов директоров;
- Разрешительные документы (лицензии, допуски СРО, иное);
- Бухгалтерский баланс;
- Система управления;
- Система делегированных полномочий;
- Активы (недвижимость, интеллектуальная собственность, иное);
- Соблюдение требования законов в отношении документарного сопровождения бизнеса;
- Договоры с крупнейшими контрагентами;
- Договоры с остальными контрагентами;
- Договоры на предоставление ресурсов (электроэнергия, теплоэнергия, водоснабжение и водоотведение, телефония);
- Договоры в сфере интеллектуальной собственности;
- Кредиторская и дебиторская задолженности;
- Наличие судебных разбирательств в судах всех категорий (суды общей юрисдикции, арбитражные, третейские);
- Наличие исполнительных производств;
- Анализ конфликтных ситуаций с контрагентами либо работниками.
В случаях, если потенциальный участник договора не собрал всю необходимую информацию о другой стороне или о предмете договора и впоследствии обнаружил условия, с которыми не согласен или если постфактум он столкнулся с неожиданными для себя последствиями, прописанными в договоре, то всю ответственность он несет сам, так как не проявил «должную осмотрительность»