Расторжение договора как основание прекращения обязательств
В соответствии с п.2 ст.453 ГК РФ обязательства по расторгнутому договору прекращаются. Между тем, в данной норме содержится указание на то, что иное может быть предусмотрено договором, законом или существом обязательства.
Стоит оговорить, что расторжение договора само по себе не предусмотрено в качестве основания прекращения обязательств в ГК РФ. Из этого следует, что расторжение договора приводит к тому, что новые обязательства из расторгнутого договора не возникают (кроме тех, которые обусловлены расторжением такого договора). Так, например, в п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 "О последствиях расторжения договора" указано, что не подлежит начислению неустойка после расторжения договора, так как обязанность совершать действия в будущем прекращаются, однако, начисленная до расторжения договора неустойка может быть взыскана, так как обязательство по ее уплате возникло до расторжения договора.
В постановление Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 №1059/10 по делу №А45-4646/2009 данные положения разъясняются и указывается, что последствия расторжения договора распространяются лишь на будущее время, т.е. обязательства, которые на основании договора могли бы возникнуть в будущем, не возникают после его расторжения, но уже возникшие обязательства не прекращаются. Стоит отметить, что данные разъяснения также указывают на необходимость учитывать природу обязательства – например, условия обязательства о возврате товара, или гарантийные или охранительные обязательства продавца.
Таким образом, п.2 ст.453 ГК РФ следует толковать так, что вследствие расторжения договора сторона перестает быть обязанной по обязательствам, которые бы возникли в будущем из такого договора, за исключением случаев, когда природа таких обязательств предполагает их распространение на будущее время.
Основания расторжения договора оказания услуг
Одним из основных видов обязательств ГК РФ предусматривает оказание услуг. По общему правилу, в соответствии со ст.779 ГК РФ по договору оказания услуг одна сторона за плату с другой стороны договора обязуется оказать этой стороне какие-либо услуги.
В соответствии с п. п.1, 2 ст.782 ГК РФ стороны договора вправе отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора оказания услуг: заказчику необходимо компенсировать расходы исполнителя, а исполнителю необходимо компенсировать убытки.
Тогда, в соответствии с п.2 ст.450.1 ГК РФ, договор считается расторгнутым, если только отказ не является частичным – тогда договор считается измененным. После ознакомления с данной нормой может сложиться ложное впечатление о том, что для расторжения договора достаточно лишь одностороннего волеизъявления. Это не является правдой, так как само по себе расторжение договора в одностороннем порядке не может осуществляться – прекращение договора вследствие соответствующего заявления стороны называется отказом от договора.
Между тем, по общему правилу, установленному ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. При этом, например, ст.32 Закона РФ от 07.02.1992 «О защите прав потребителей» устанавливает императивное правило – потребитель вправе в любой момент отказаться от договора оказания услуг, хотя бы им были оплачены фактические расходы исполнителя.
Однако более основательное толкование данной нормы дано в п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах". Так, ВАС РФ разъясняет, что, хотя по общему правилу обе стороны и имеют право на такой отказ, следует учитывать, что при равенстве сторон такой отказ от исполнения договора может быть обусловлен совершением какого-либо иного предоставления (выплаты денежной суммы) или стороны могут согласовать особый порядок реализации такого отказа. Однако, такое согласование не может иметь место, например, при попытке исполнителя навязать такие условия договора потребителю в силу ст.16 Закона РФ от 07.02.1992 «О защите прав потребителей».
Кроме того, в соответствии со ст.779 ГК РФ к оказанию услуг применяются положения о подряде, если это не противоречит существу оказания услуг и конкретному договору. Тогда, в соответствии с п.2 ст.715 ГК РФ, у заказчика есть право отказаться от оказания услуги, если ему становится ясно, что оказать услугу в установленный срок невозможно, без несения негативных последствий такого отказа. Аналогичным образом применяя положения о подряде к оказанию услуг, можно прийти к выводу о том, что исполнитель вправе отказаться от договора по основаниям ст.719 ГК РФ. Так, если заказчик не исполняет свои обязательства по договору, из-за чего исполнитель не может приступить к оказанию услуги, то у исполнителя имеется право на отказ от исполнения такого договора. Это право также вытекает из ст.328 ГК РФ, предусматривающей общее правило о наличии у стороны, в пользу которой не осуществляется встречное предоставление, на отказ от исполнения договора или частичный отказ от исполнения соразмерно неисполненному другой стороной.
Подлежащее передаче по расторгнутому договору имущество
К последствиям расторжения договора между сторонами, когда между ними имеется неравенство в предоставлениях к расторжению договора, применяются положения ГК РФ о неосновательном обогащении. На это указывает абз.2 п.4 ст.453 ГК РФ, а также п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора».
Из указанного выше следует простой вывод – исполнитель обязан вернуть заказчику денежную сумму, уплаченную сверх объема оказанных услуг.
Но что делать в случае, если договор не продолжил свое действие, а был расторгнут, но прежде расторжения исполнитель успел оказать услуги?
Выше указывалось, что в соответствии со ст. ст.307, 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается лишь возникновение из расторгнутого договора обязательств в будущем. Однако, уже имеющиеся обязательства должны быть исполнены в соответствии с договором, так как расторжение договора само по себе не является основанием прекращения обязательства в узком смысле этого слова. Таким образом, обязанность по оплате услуг исполнителя у заказчика появляется до расторжения договора, а потому, в соответствие со ст.781 ГК РФ и в отсутствие иного, она сохраняется и после расторжения договора. Таким образом, заказчик, если услуга была оказана до расторжения договора, обязан ее оплатить на условиях, указанных в договоре оказания услуг.
Проблемы возврата полученного по расторгнутому договору оказания услуг в судебной практике
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 №49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" – в п.1 данного документа разъясняется, что у исполнителя по договору оказания услуг отсутствует основание для удержания авансовых платежей в случае расторжения договора, а потому они подлежат возврату заказчику как неосновательное обогащение.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.08.2017 по делу №302-ЭС17-945 – при рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что отсутствие правовых оснований для удержания неотработанного аванса после расторжения договора влечет обязанность по возврату такого аванса.
Определение Верховного Суда РФ от 21.12.2015 №306-ЭС15-16100 – возвращая дело на новое рассмотрение, суд указал важность установления при рассмотрении судом первой инстанции дела факта оказания услуг для взыскания исполнителем стоимости оказанных услуг после расторжения договора.
Определение Верховного Суда РФ от 27.10.2016 №305-ЭС16-13751 по делу №А40-42951/2015 – суд отметил, что дополнительным доказательством оказания услуг в целях взыскания стоимости оказанных услуг после расторжения договора является доказательство исполнителем несения расходов в связи с оказанием услуги.
Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2019 №306-ЭС18-26212 – Верховный Суд дополнительно разъяснил, что при взыскании исполнителем стоимости оказанных до расторжения договора услуг следует также установить то, отвечали ли оказанные услуги требованию о надлежащем исполнении договора оказания услуг (качеству).
Выводы
Таким образом, при расторжении договора оказания услуг возврат имущества по правилам о возврате имущества после расторжения договора может осуществляться лишь исполнителем. Так, лишь у Исполнителя может остаться имущество вследствие неравноценности предоставлений сторон. Обязательство Заказчика оплатить оказанные услуги остается неизменным, если условием расторжения договора не предусмотрено иное. Это происходит вследствие того, что такое обязательство у Заказчика появляется до расторжения договора и прекращение договора не влечет прекращение возникшего обязательства. Важно помнить, что обязательство появляется в одном единственном виде до прекращения договора, и его исполнение осуществляется по правилам, которые существовали до прекращения такого договора.
01.08.2023 Новиков В.
