Понятие улучшений арендованного недвижимого имущества
Законодательство не содержит понятия «улучшение арендованного имущества». Вопросу улучшений посвящена ст. 623 ГК РФ. В частности, в ней сказано, что произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Квалификация отделимых и неотделимых улучшений: судебная практика
Какие улучшения являются отделимыми или неотделимыми? В гражданском законодательстве нет критериев, на основании которых можно было бы четко ответить на данный вопрос. Единственное упоминание о неотделимых улучшениях содержится в п. 2 ст. 623 ГК РФ: «улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества». Что понимать под таким вредом? Как определить наличие или отсутствие вреда, в нормативных актах не установлено – следовательно, восполнять пробелы правового регулирования вынуждена судебная практика.
Суды обращаются к ст. 622 ГК РФ, согласно которой при прекращении договора арендатор обязан вернуть имущество в том состоянии, в котором он его получил. Соответственно, если демонтаж улучшения приведет к тому, что состояние имущества ухудшится по сравнению с первоначальным, то речь идет о неотделимых улучшениях (несмотря на то что физически любое улучшение можно отделить). Так, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного Округа от 30.06.2006 № А56-10673/2005 рассматривалось дело о спорном имуществе – вентиляционном оборудовании, смонтированном арендатором в арендованном помещении. Как утверждал истец (арендатор), им было произведено отделимое без вреда для торгового места улучшение, которое является его собственностью (п. 1 ст. 623 ГК РФ), и иное не предусмотрено договором аренды. Вместе с тем доказательства, подтверждающие, что произведенные улучшения являются отделимыми без вреда для арендованного имущества, арендатором не представлены. При этом в договоре аренды была установлена обязанность арендатора на производство неотделимых улучшений. Причем все произведенные истцом неотделимые улучшения арендованного имущества переходят в собственность первого ответчика после возврата ему торгового места без возмещения их стоимости истцу. Кроме того, в передаточном акте арендатор и арендодатель прямо указали, что торговое место возвращается ответчику со всеми неотделимыми улучшениями.
Суд, принимая во внимание заключение экспертизы, установил, что демонтаж вентиляционного оборудования, требуемого истцом, нанесет вред торговому месту арендодателя. При отсутствии каких-либо доказательств, указывающих на согласие арендодателя на проведение арендатором неотделимых улучшений имущества, в соответствии с п. 3 ст. 623 ГК РФ арендодатель не обязан возмещать арендатору стоимость таких улучшений. Арендатор, соответственно, не имеет права на истребование этого имущества от арендодателя.
Что касается отделимых улучшений, то они являются собственностью арендатора (п. 1 ст. 623 ГК РФ). В отличие от неотделимых улучшений их можно отделить без вреда для арендованного имущества. При демонтаже не должны возникать существенные повреждения арендованного помещения, например, отверстия в местах прокладки воздуховодов, посадочных мест внешних и внутренних частей системы кондиционирования, которые образуются при демонтаже сплит-системы кондиционирования воздуха. В то же время кондиционеры (внутренние и наружные блоки) суд может признать отделимыми улучшениями, если возможен их демонтаж без ущерба помещению (определение Верховного Суда РФ от 10.04.2017 № 309-ЭС17-2544 по делу № А60-5892/2016).
Выплата компенсации за ремонт и улучшение арендованного недвижимого имущества
В соответствии со ст. 616 ГК РФ обязанности по ремонту арендуемого помещения распределяются следующим образом: текущий ремонт должен выполнить арендатор, а капитальный – арендодатель. Чтобы понять, к какому ремонту относятся конкретные работы, нужно определить их вид и цель проведения. Цель текущего ремонта – устранение неисправностей элементов и поддержание нормального уровня эксплуатации (п. 3.12 СП 255.1325800.2016. Свод правил. Здания и сооружения. Правила эксплуатации. Основные положения). Капитальный же ремонт устраняет физический износ объекта, восстанавливает утраченных первоначальных технических характеристик (п. 14.2 ст. 1 ГрК РФ, письмо Минстроя России от 27.02.2018 № 7026-АС/08). Согласно ч. 1 ст. 166 ЖК РФ к капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме относятся такие работы и услуги, как ремонт внутридомовых инженерных систем электро-, тепло-, газо-, водоснабжения, водоотведения; ремонт, замену, модернизацию лифтов, ремонт лифтовых шахт, машинных и блочных помещений; ремонт крыши; ремонт подвальных помещений, относящихся к общему имуществу в многоквартирном доме; ремонт фасада; ремонт фундамента многоквартирного дома
Возмещение расходов на ремонт возможно, если это предусмотрено договором аренды. Также в ряде случаев право на возмещение предоставляет закон. В частности, такое право есть у арендатора, когда арендодатель нарушил обязанность провести капитальный ремонт, и арендатор сделал капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, за свой счет. Вместо взыскания расходов арендатор по своему выбору может зачесть их в счет арендной платы (ст. 616 ГК РФ).
В отличие от ремонта (в том числе капитального), который необходим для поддержания имущества в рабочем состоянии, улучшения арендованного имущества повышают его качественные характеристики и ценность (письма Минфина России от 12.10.2011 № 03-03-06/1/663, от 18.11.2009 № 03-03-06/1/763). Например, отделочные работы в офисном помещении, арендованном без отделки, будут неотделимыми улучшениями, поскольку в результате этих работ изменяются характеристики помещения - появляется возможность использовать его в качестве офиса. Однако те же отделочные работы, проведенные из-за того, что в арендованном помещении осыпается штукатурка или арендатора не устраивает качество напольного покрытия, - будут ремонтом. В постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.07.2005 № А33-23786/04-С2-Ф02-3270/05-С2 рассмотрен вопрос о том, чем является установка новых дверных и оконных блоков – текущим ремонтом или неотделимыми улучшениями, подлежащие возмещению? Важно, что по акту приема-передачи арендатор принял помещение, соответствующее требованиям договора, в удовлетворительном техническом состоянии. Он утверждал, что монтаж окон и дверей – неотделимые улучшения. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, установив, что работы по производству и монтажу оконных и дверных блоков были выполнены истцом в порядке производства текущего ремонта помещений, данные работы были произведены без первоначального согласования с арендодателем. Однако суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что произведенные улучшения не могут быть физически отделены без причинения вреда арендованному имуществу. С этим согласился и кассационный суд.
Также это подтверждается практикой высших судов (определение ВАС РФ от 13.03.2012 № ВАС-2326/12). Так, судьи дали оценку позиции апелляции: «...истолковав положения договора аренды, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что арендатор принял на себя обязательство осуществлять капитальный ремонт за свой счет и данный ремонт не совпадает по значению с неотделимыми улучшениями. Распределив обязанности по содержанию арендованного имущества таким образом, стороны реализовали свое свободное волеизъявление на определение условий договора в соответствии с п. 1 ст. 616 ГК РФ; судьба же неотделимых улучшений определена ст. 623 ГК РФ. Тем самым законом определены различия между произведенными неотделимыми улучшениями и капитальным ремонтом. Довод заявителя о том, что понятия неотделимых улучшений и капитального ремонта в данном случае совпадают, основан на неверном толковании положений договора аренды...».
Выводы
Таким образом, при решении вопроса о квалификации вида улучшений арендованного имущества необходимо руководствоваться критерием причинения вреда арендованному имуществу при отделении улучшения. Следовательно, произведенные арендатором улучшения арендованного имущества признаются отделимыми, если они отделяются от имущества без вреда для его назначения. Произведенные арендатором отделимые улучшения признаются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. Неотделимыми улучшениями арендованного имущества признаются улучшения, которые нельзя отделить от имущества без вреда для него.
