info@rbintellekt.ru
Обратный звонок
Обратный звонок Оставьте свои контактные данные и мы перезвоним вам в ближайшее время
*
*
Закрыть окно

Возложение ответственности по обязательствам юридического лица на его участников

По общему правилу, такой ответственности они не несут. Однако, существуют и некоторые исключения. К таким исключениям относятся

  • ответственность полных товарищей по обязательствам товарищества
  • субсидиарная ответственность при банкротстве
  • ответственность основного общества по обязательствам дочернего
  • ответственность участников юридического лица, предусмотренная его уставом
  • ответственность участника хозяйственного общества (далее – общества) в случае завышения оценки вклада в уставной капитал
  • ответственность участника общества до полной оплаты им вклада в уставной капитал

Если говорить о последнем случае, то таковая ответственность может быть возложена на участника общества, если регистрация общества соответствующего вида допускается до оплаты ¾ его уставного капитала. Такая возможность предусмотрена законодательством как об АО, так и об ООО. Так, ФЗ об АО предусматривает оплату не менее 50 % размещенных при его учреждении акций в течении трех месяцев с его регистрации; ФЗ об ООО – оплату долей в его уставном капитале в течении не более чем четырех месяцев. Соответственно, в данном случае их участники несут субсидиарную ответственность по их обязательствам, причем не до момента оплаты ¾, а до полной оплаты уставного капитала.

Что касается завышения оценки вклада, то надо отметить, что вклад в уставной капитал может быть оплачен не только денежными средствами, но иным имуществом. Соответственно, в случае завышения его оценки участник, внесший такой вклад, а также оценщик, производивший его оценку, несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Срок, в течении которого они несут данную ответственность, ограничен пятью годами.

В некоторых случаях допускается установление уставом субсидиарной ответственности участников юридического лица. Так, подобная возможность предусмотрена в отношении производственных кооперативов и ассоциаций (союзов).

Что касается субсидиарной ответственности при банкротстве, то таковую несут контролирующие должника лица (КДЛ). Презюмируется, что таковым является, в частности, лицо, доля которого в уставном капитале (или в акциях АО) превышает 50 %. Кроме того, учитываются доли или акции, принадлежащие аффилированным с данным участником лицам. При этом, неголосующие акции не принимаются в внимание. На иных участников юридического лица презумпция контроля не распространяется. Не являются исключением и те участники, чья доля равна 50 % (например, когда в обществе два участника с равными долями) (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2018 по делу № А40-99086/2015). Отметим, что вышеуказанная презумпция является опровержимой, и, соответственно, может быть доказано обратное; с другой стороны, контролирующим лицом может быть признано и лицо, чья доля составляет менее 50 %, а равно и лицо, участником общества не являющееся. Что касается оснований для привлечения к ответственности, то они распространяются на всех контролирующих лиц. Соответственно, в отношении привлечения к ответственности участника должника применяются те же самые основания, что и в отношения его руководителя (о последних писалось ранее, см. https://rbintellekt.ru/analitika/publikatsii/grazhdansko-pravovaya-otvetstvennost-rukovoditelya-yuridicheskogo-litsa/). 

Положения о субсидиарной ответственности при банкротстве не применяются в отношении полных товарищей, так как они несут субсидиарную ответственность в любом случае.

А вы знали что мы предоставляем юридические услуги для юридических лиц ?

Ответственность основного общества по обязательствам дочернего

Такая ответственность предусмотрена в двух случаях

  • совершение дочерним обществом сделок во исполнение указаний или с согласия основного общества
  • несостоятельности дочернего общества по вине основного

Второй случаев представляет частный случай субсидиарной ответственности при банкротстве, о которой говорилось выше; соответственно, остановимся на первом случае. Как неоднократно отмечалось в судебной практике, для наступления такой ответственности имеют значение следующие обстоятельства:

  • наличие у двух обществ отношений основного и дочернего; 
  • право основного общества давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; 
  • совершение сделки во исполнение таких указаний.

Соответственно, само по себе преобладающее участие одного общества в другом не означает, что соответствующие сделки были совершены по его указанию; в связи с этим, суды в ряде случаев отказывают в удовлетворении подобных требований, ссылаясь, например, на то, что договоры, из которых возникли соответствующие обязательства, не содержат указаний на их заключение во исполнение указаний основного общества (например, на это указал Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 19 апреля 2013 по делу № А76-20279/2010).

Основным обществом может быть признано, в частности, и то общество, которое участвует в дочернем не только непосредственно, но и через другие дочерние общества. Так, например, было признано основным АО, которому принадлежало 40 % в другом обществе и 99 % в третьем, которому, в свою очередь, принадлежала доля в 60 % во втором обществе (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 года по делу № А40-238419/15).

При этом, необходимо различать зависимое общество и дочернее ( зависимым является общество, в котором другому принадлежит доли от 20 %), дочерним же является, в частности, общество, в котором другое обладает преобладающим участием; доля в 20 % преобладающим участием не является (см., например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 по делу № А41-43822/18)

Отметим, что в случае отчуждения основным обществом своей доли в дочернем обязательства по несению солидарной ответственности не переходят. Так, Восьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении требований о возложении солидарной ответственности на основное общество, указав, что в момент заключения соответствующего договора данное общество основным не являлось (постановление от 23 июня 2017 года по делу № А75-10465/2016).

Положения о возложении ответственности по обязательствам дочерних обществ на основные к иным участникам обществ по аналогии не применяется. Так, например, суды отказали в удовлетворении требований о возложении на Московскую область ответственности по обязательствам общества, единственным участником которого она являлась, указав, что хозяйственным обществом она не является, (и, соответственно, положения об основном обществе к ней не применимы). Довод истца о применении к публично-правовым образованиям положений о юридических лицах был при этом отклонен (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2011 делу № А41-28715/2009)

А вы знали что мы предоставляем юридические услуги для физических лиц ?

Возложение ответственности на участников юридического лица в прямо не предусмотренных случаях

Президиум ВАС в постановлении от 24.02.2012 № 16404/11 сформулировал позицию, которая может быть истолкована как допускающая таковое.

Так, в российский суд был предъявлен иск к иностранному банку. Производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью российскому суду, так как у иностранного банка отсутствовали филиалы и представительства на территории РФ. Однако ВАС РФ указал, что аффилированные с данным банком лица, хотя формально и являлись самостоятельными юридическими лицами, фактически являлись его представительствами, через которые им осуществлялась деятельность на территории РФ. 

При этом, в обоснование своей позиции ВАС РФ упомянул «доктрину снятия корпоративной вуали».

Данная доктрина применяется в зарубежных государствах и предусматривает, в качестве исключения, возможность обращения взыскания по обязательствам юридических лиц на имущество их участников, а также иных лиц, аффилированных с последними в тех случаях, когда фактически данные лица не разделены (в частности, фактически не разделено их имущество, их органы управления находятся в одних и тех же помещениях, они исполняют обязательства друг друга, одно из таких лиц не обладает имуществом, необходимым для осуществления соответствующей деятельности и т. д.).

Таким образом, из упоминания данной доктрины в вышеуказанном Постановлении ВАС РФ мог бы быть сделан вывод о возможности ее применения в РФ. 

Однако, позиция ВАС РФ толкуется противоположным образом.

Так, например, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 21 января 2015 г. по делу N А40-52404/14-104-447, отказывая в возложении ответственности по обязательствам на юридического лица на его единственного участника, указал, что упоминание данной доктрины относится именно к осуществлению деятельности иностранных лиц на территории РФ, в то время как положения о раздельной ответственности юридических лиц и их участников, а также оценка фиктивности или реальности создания юридических лиц, в указанном Постановлении не затрагиваются». 

Впрочем, имеют место и исключения. Так, Арбитражный суд Красноярского края Решением от 15 февраля 2012 года по делу № А33-18291/2011, оставленным без изменения Третьим арбитражным апелляционным судом, удовлетворил требования о возложении ответственности по обязательствам ООО на его единственного участника, одновременно являвшегося ИП. Однако суд сослался не просто на указанную доктрину, а на тот факт, что данный участник ООО, являвшийся также его генеральным директором, вводил в заблуждение своих контрагентов «в вопросе того, интересы какого хозяйствующего субъекта в данный момент представляет Зыков С.Н. – себя, как индивидуального предпринимателя или ООО «Зыков и К» как его директор».

Вывод

Таким образом, действует ряд исключений из правила о раздельной ответственности юридического лица и его участников по обязательствам друг друга, некоторые из которых относятся к конкретным видам юридических лиц, а некоторые – ко всем юридическим лицам. В иных же случаях, прямо законом не предусмотренных, применяется общее правило.


Нужна консультация?

РБ Интеллект поможет решить ваши юридические проблемы

image