info@rbintellekt.ru
Обратный звонок
Обратный звонок Оставьте свои контактные данные и мы перезвоним вам в ближайшее время
*
*
Закрыть окно

Недействительность сделок, совершенных руководителем юридического лица с превышением полномочий

Начнем с того, что необходимо разграничивать недействительность и незаключенность сделок. Так, ГК РФ, с одной стороны, предусматривает, что сделка, совершенная представителем при превышении полномочий считается заключенной от его имени (а не является недействительной). Однако, как разъяснил ВАС РФ в Информационном письме от 23 октября 2000 г. № 57, данные положения не подлежат применению к случаям превышения полномочий руководителем юридического лица. Соответственно, в данном случае применяются положения о недействительности сделок.

При этом, существует несколько оснований недействительности сделок, связанных с превышением руководителем юридического лица своих полномочий, а именно

  • нарушение органом юридического лица условий осуществления его полномочий. Под таковыми подразумеваются те ограничения полномочий, которые установлены не законом, а внутренними, в том числе учредительными документами юридического лица. 
  • совершение сделки без согласия органа юридического лица. В данном случае речь идет о том случае, когда необходимость получения такого согласия установлена законом (что имеет место в отношении, например, крупных сделок и сделок с заинтересованностью). 
  • противоречие сделки закону (в случае нарушения всех иных установленных им ограничений полномочий руководителя юридического лица) 

Данное разграничение имеет важное практическое значение. Так, в первом случае сделка может быть признана недействительной лишь при условии, что другая сторона знала или должна была знать о таких ограничениях; во втором и третьем случае, так ограничения установлены законом, положения которого должны быть известны каждому, соблюдения данного условия не требуется. Однако, во втором случае, хотя другая сторона и должна знать о необходимости получения такого согласия, он может не знать о фактических обстоятельствах, с которыми закон связывает необходимость его получения (например, о том, что сделка для совершающего его общества является крупной); соответственно, признана недействительной такая сделка может быть лишь если другая сторона знала или должна была знать о его отсутствии.

А вы знали что мы предоставляем услуги по трудовому праву ?

Предъявление требований о признании сделок недействительными

Правом оспаривать сделки, совершенных с нарушением внутренних документов юридического лица, и сделки, совершенными без необходимого согласия его органа могут следующие лица

  • само юридическое лицо
  • его участники
  • члены его коллегиального органа управления (например, Правления ТСЖ)
  • иные лица

Под такими иными лицами могут пониматься, в частности, участники тех юридических лиц, которые, в свою очередь, непосредственно участвуют в лице, совершившем сделку. Так, например, акционер иностранных юридических лиц, которые участвовали в российском ООО, предъявил иск о признании совершенной им сделки недействительной. Суд апелляционной инстанции производство по делу прекратил, указав, что лицом,  претендующее «на возможность влиять на деятельность общества посредством участия в иностранных компаниях» не может осуществлять права участника данного общества. Однако ВС РФ его постановление и постановление суда кассационной инстанции отменил, указав, что вследствие признания недействительности соответствующих сделок будут защищены его права как конечного собственника доли в обществе.

Участник юридического лица, оспаривающий его сделку, выступает при этом в качестве его законного представителя (то есть истцом является сама корпорация). В связи с этим, возникает вопрос о том, с какого момента начинается течение срока давности по данным требованиям: с момента, когда об основаниях недействительности узнало само данное лицо (в том числе в лице руководителя, превысившего свои полномочия) или же когда о таковых узнал его участник. Хотя участник юридического лица в данном случае выступает лишь в качестве его представителя, однако, как указал, например, ВС РФ в определении от 26 августа 2016 г. по делу № 305-ЭС16-3884 исчисляться данный срок будет все же с момента, когда о них узнал такой участник. При этом, ВС РФ сослался в данном определении на то, что участник ООО, предъявляя данный иск, действует тем не менее не только в его интересах, но и, опосредованно, в своих интересах, которыми (интересами участников) и предопределяются и интересы самого ООО, в связи с чем такой участник является «косвенным истцом», в связи с чем срок исковой давности начинает течь лишь тогда, когда о нарушении своих прав узнал такой «косвенный истец». 

Отметим, что хотя данное определение ВС РФ вынес по спору с участием коммерческой организации, однако деятельность ряда некоммерческих организаций направлена на удовлетворение интересов их членов, в связи с чем, последние также могут рассматриваться в качестве «косвенных истцов».

Отметим при этом, что момент, когда истец узнал о сделке, и момент, когда он узнал об основаниях ее недействительности, могут не совпадать. Так, например, КС РФ, признавая неконстиуционными положения ФЗ об АО, предусматривавшие исчисление срока давности с момента, когда истец узнал о самом факте совершения сделки с заинтересованностью, указал, что о должен исчисляться с момента, когда истец узнал о наличии такой заинтересованности (и, следовательно, о необходимости согласия на данную сделку).

А вы знали что мы предоставляем юридические услуги для юридических лиц ?

Доказывание осведомленности другой стороны о превышении руководителем своих полномочий

Ранее в качестве такого доказательства рассматривалось ссылка в договоре на устав, то есть указание на то, что руководитель юридического лица действует на основании устава. Однако позднее сначала в доктрине, а потом и в судебной практике была высказана противоположная точка зрения, в соответствии с которой подобная ссылка является лишь одним из реквизитов договора. В настоящее время она закреплена в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015.

Более того, как указал ВС РФ в Обзоре от 25.12.2019, не является доказательством такой осведомленности контрагента и публикация учредительных документов в сети «Интернет». Обоснована подобная позиция тем, что в противном случае на стороны возлагалась бы обязанность изучать устав контрагента, а такая обязанность у них отсутствует.

Таким образом, само по себе то, что контрагент не ознакомился с уставом юридического лица, как доказательство проявления им неосмотрительности не рассматривается.

Впрочем, в некоторых случаях суды, не мне менее, продолжают занимать старую позицию (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2017 по делу № А40-15235/2017, от 26.11.2015 по делу № А40-41381/15).

Кроме того, в качестве исключения часто рассматриваются банки, которые, как указывается, проявляя должную осмотрительность должны, в отличии от остальных участников оборота, проверять учредительные документы контрагентов (на это указал, например, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 20.06.2018 по делу № А41-23517/2017).

Что же касается обычных участников оборота, то признается доказанными, что они знали о нарушении соответствующих ограничений, в частности, когда они являются участниками или членами органов управления своих контрагентов. Так, например, удовлетворяя иск ТСЖ о признании недействительным договора, заключенного ТСЖ в лице его председателя, суды указали, что генеральный директор ООО - контрагента по договору, являлся одновременно ревизором ТСЖ (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020 по делу № А56-12653/2018).

Таким образом, доказывание такой осведомленности контрагента является крайне затруднительным. Однако необходимо учитывать, что в случае, если, в силу недоказанности таковой, сделка не будет признана недействительной, возможно применение иных способов защиты прав юридического лица, включая взыскание убытков с руководителя юридического лица. Отметим при этом, что как разъяснил ВАС РФ в Постановлении от 30.07.2013 № 62, в случае, если такой руководитель совершил сделку в отсутствие необходимого, в том числе и в соответствии с уставом, согласия, его действия предполагаются недобросовестными. Впрочем, применение данного способа возможно лишь при наличии у юридического лица убытков, в то время как признание сделки недействительной от такового не зависит.

А вы знали что мы предоставляем предоставляем юридические услуги для физических лиц ?

Вывод

Таким образом, при предъявлении требований о признании недействительными сделок, совершенных руководителем юридического лица, возникает ряд вопросов, связанных с определением оснований такой недействительности, круга лиц, имеющих право оспаривать их, момента начала течения срока исковой давности, и, в особенности, доказыванием обстоятельств, являющихся основаниями недействительности, в связи с чем по соответствующим спорам необходима юридическая помощь


Нужна консультация?

РБ Интеллект поможет решить ваши юридические проблемы

image